本文梳理光伏EMC契约政策撤消常见情形，解析政策变化的不可抗力认定例则，为投资方提供风险叮咛有规划。

作家丨朱颖 胡愔子 钟洋 林念念汉

引 言

“双碳”指标下，工买卖屋顶分散式光伏成为新动力投资热点，25年运营周期中，动力经管契约（业内惯称“EMC契约”）是投资方与业主方的中枢合营载体。但高能耗行业产能调控政策频出，不少光伏名堂因业主方停产、拆迁被动靠近撤消，业主方动辄以“政策变化属不可抗力”想法解约免责。政策转圜自己是否组成法定不可抗力？EMC契约要求商定政策变化为不可抗力是否有用？投资方又该怎样维权？

近期团队也接到新动力客户的雷同问题筹商，其投资的工买卖屋顶分散式光伏名堂的屋顶业主方为钢铁企业，名堂运营数年后，当地政府出台钢铁行业清退置换政策，业主方因此停产并讲演客户无法继续履行EMC契约。业主方不仅提供了官方政策文献，还依据契约中包含“政策法律律例变化”的不可抗力要求，想法消灭契约且无需担责，同期要求投资方限期撤消电站且未讲演置换政策下的补偿事宜。雷同的政策变动激发的光伏EMC契约纠纷层出叠现，而政策变化能否组成法定不可抗力，以及契约商定的政策类不可抗力要求是否有用，是治理此类纠纷的两好像津。

依据《民法典》第180条[1]、第563条第1款[2]、第590条[3]以及干系国法解释律例，不可抗力的认定需满足“不成意想、不成幸免且不成克服”的法定圭臬，这一圭臬是判断政策变化能否成为免责情理的基础，而契约商定与法律律例的中枢要件，二者需零丁分析、逐个判断。

一、政策变化自己，是否组成法定不可抗力

从法律界说与国法实践来看，单纯的行业政策转圜、场所产能清退政策，难以径直认定为法定的不可抗力，需从不可抗力的三项中枢要件逐个考量，论断并非完全，仍需合并个案具体分析。在张开分析前，有必要先厘清：实践中哪些类型的政策会导致光伏名堂靠近撤消？

（一）实践中导致光伏名堂被撤消的主要政策类型

合并频年来国法实践及行业政策梳理，导致工买卖屋顶分散式光伏名堂被撤消或停运的政策好像可分为以下几类：

产能调控与清退类政策：这是光伏名堂碰到撤消的主要政策诱因。国度针对钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等高能耗行业始终实施产能调控。2013年国务院印发《对于化解产能严重饱和矛盾的指挥意见》，明确提倡严禁开荒新增产能名堂、淘汰过时产能、沟通产能有序退出；而后，《钢铁行业产能置换实施办法》《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等文献接踵出台，要求干系企业实施等量或减量置换。场所政府据此制定的钢铁行业清退置换政策、水泥行业去产能有规划等，径直导致业主方停产、厂房关停乃至举座拆迁，依附于屋顶的光伏电站也随之靠近撤消。

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环保看护与能耗双控类政策：中央生态环境保护看护、大气混浊防治行动规划、能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”退换等政策捏续加码。对于环保不达标、能耗超名额的“两高”企业，场所政府照章实施辞别电价、刑事包袱性电价、限产停产致使照章关停等措施。业主方因环保不达标被责令停产整改或长久关闭，将导致光伏名堂失去用电主体和屋顶载体，被动停运或撤消。

地盘规划与政府征收拆迁类政策：因国土空间规划转圜、城市更新、“退城进园”、基础设施开荒等全球利益需要，政府依据《国有地盘上房屋征收与补偿条例》对业主方厂房实施征收拆迁。此类情形下，屋顶光伏名堂时常随建筑物一并纳入拆迁范围，投资方需面对电站金钱处置和补偿分派问题。

上述政策类型中，产能调控清退与环保限产是导致光伏EMC契约无法继续履行的最主要原因。下文将围绕这些政策变化，从不可抗力三项中枢要件张开具体分析。

（二）政策变化难以认定为“不成意想”

工买卖光伏名堂的业主方常包含钢铁、水泥等高能耗产业，而国度针对此类产业的产能调控早有明确导向。2013年国务院《对于化解产能严重饱和矛盾的指挥意见》明确要求“坚定淘汰过时产能”“沟通产能有序退出”；2016年《国务院办公厅对于促进建材工业稳增长调结构增效益的指挥意见》进一步提倡严禁备案新建、扩大产能名堂；而后，《钢铁行业产能置换实施办法》《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等文献捏续收紧产能管控。上述政策体系标明，干系行业的产能转圜并非突发性事件，而是始终性、系统性的国度计策安排，行业产能转圜趋势具有昭着的可意想性。深耕行业多年的业主方，对所属领域的政策调控风险理当具备更高的瞩目旨务和意想才略，即便签约时当地尚未出台具体的产能清退政策，短期内的场所政策转圜也应属于行业买卖风险边界，而非坚贞契约期无法意想的客不雅情况。国法实践中，山东省济南市中级东说念主民法院在“（2019）鲁01民终6953号”[4]案中亦指出：“两边当事东说念主行动对光伏名堂产业均有一定默契的民当事者体，亦叮咛光伏名堂产业靠近的政策变化、市集风险作出合理的预判。”因此，特定行业的政策变化早已有章可循，难以认定为合乎“不成意想”要件。

（三）多数涉光伏名堂的政策变化，艰难“全局性影响”

最妙手民法院在“（2021）最高法民申6537号案”[5]中对政府步履组成不可抗力的情形作了收尾，即“应限于政府为了叮咛首要、突发的当然灾害、危及全球安全的多样社会事件等作出的具有宏不雅性的叮咛措施，或者针对社会经济生计作出具有全局性影响的首要政策转圜等。若是政府出于一般社会经管需要，就社会生计中某一具体的事项作出的具体步履，并不具有社会影响的宏不雅性和全局性，在契约法领域则不成将该政府步履定性为不可抗力，而应属于买卖风险的边界”，换言之，需对政府政策变化对社会经济生计的影响进度进行实质性检修。实践中，影响光伏EMC契约履行的多为场所政府针对辖区内少数企业作出的产能清退、置换政策，此类政策仅针对特定主体，并非对寰宇各行业产生宽广影响的宏不雅转圜，难以满足不可抗力对“全局性影响”的要求，进一步来说，产能调控政策虽对特定行业具有首要影响，但其针对性和渐进性决定了其不属于“全局性”的突发性政策转圜。虽然，部分地区法院可能基于产业升级、绿色环保的政策初志，对政策的影响范围作出不同认定，这少许仍需合并个案的国法统领地概括判断。

（四）政策变化带来的履行讳饰，并非完全“不成克服”

分散式光伏有全额上网、一起自觉私用、“自觉私用，余量上网”三种上网模式，根据国度动力局干系律例，名堂投资主体可根据施行情况变更上网模式一次。实践中光伏名堂多摄取“自觉私用，余量上网”类模式，若业主方仅因政策原因停产而房屋建筑未被要求撤消，投资方在光伏政策允许的前提下可尝试与光伏备案旁边部门沟通，变更上网模式（当今并非统共类型的分散式光伏均可变更为全额上网模式。根据 2025 年最新改革的《分散式光伏发电开发开荒经管办法》第5条律例，当然东说念主户用、非当然东说念主户用分散式光伏可采纳全额上网模式，一般工买卖及大型工买卖分散式光伏均受到不同进度适度）或向其他第三方主体售电，通过向电网公司或第三方售电的花式继续运营名堂。即便房屋建筑确需撤消，也并非惟有“限期撤消电站”这一种治理有规划，投资方还可与业主方、政府协商，寻求重建后重新装配电站、参与拆迁补偿协商等替代花式。此外，依据政府征收补偿干系律例，光伏投资方行动拟撤消房屋建筑屋顶承租东说念主、从属光伏电站统共权东说念主，有权就电站金钱价值径直或盘曲取得补偿，业主方应在房屋建筑补偿时与投资方沟通合理补偿事宜。因此，政策变化带来的契约履行讳饰具备从过后补偿等花式赐与救助的可能性，并非属于业主方想法的因不可抗力而完全免责的事项。

概括来看，多数因高能耗行业产能调控激发的政策变化，难以同期满足“不成意想、不成幸免、不成克服”的法定要件。合并《民法典》第180条及干系国法解释，不可抗力强调“客不雅情况”的外部性与突发性，而产能调控、环保限产等政策具有始终性、渐进性和可意想性，其骨子是市集主体从事买卖行动应当意想的行业风险，因此单独的政策变化自己，一般不组成不可抗力。

二、EMC契约商定政策变化为不可抗力，该商定是否有用

实践中，不少EMC契约会将“政策法律律例变化”列入不可抗力要求，部分业主方以此想法消灭契约并衔命违约包袱。这一想法能否得到复古，与政策变化自己是否组成不可抗力是两个零丁问题——即便契约有明确商定，仍需归来法律律例进行审查。

民事交游中，当事东说念主可对不可抗力的情形作出商定，但该商定并非虽然有用，最妙手民法院在（2021）最高法民申6537号案件中标明，即便契约商定了不可抗力的类型，仍需满足法定的“三不”要件，能力认定为不可抗力。

具体到光伏EMC契约中，若契约将“政策变化”商定为不可抗力，业主方若想以此想法免责，仍需阐明两点：一是案涉政策变化合乎“不成意想、不成幸免、不成克服”的法定要件；二是该政策变化径直导致EMC契约目标无法完了。而如前文所述，多数高能耗行业的政策调控具有可意想性，且其带来的履行讳饰并非不可克服，因此即便契约有干系商定，业主方的该类想法也难以得到国法机关的复古。

简言之，EMC契约中的不可抗力商定是当事东说念主的道理自治，但不成毁坏《民法典》对于不可抗力的法定认定圭臬，博亚体育2026世界杯中国官方入口政策变化不会因契约商定而虽然成为不可抗力，业主方无法仅凭契约商定就完了“免责消灭契约”的目标。

三、政策变化的法律定性：更可能被认定为情势变更，但适用仍需严格审查

既然政策变化一般不组成不可抗力，那么其在法律上应怎样定性？从国法实践来看，政策转圜更易被纳入情势变更的边界，但情势变更的适用条件通常严苛，并非统共政策变化皆能成为业主方消灭契约的情理。法院在审理此类案件时也会秉捏审慎格调，而政策转圜能否组成情势变更，要津在于其是否超出当事东说念主缔约时的合理意想范围，以及是否动摇了契约坚贞的基础条件。

情势变更的法律依据为《民法典》第533条[6]，其中枢是契约设立后，坚贞契约期无法意想的、非买卖风险的客不雅情况发生首要变化，若继续履行契约将对一方显失平正，受不利影响的一方可请求变更或消灭契约。《最妙手民法院对于适用〈中华东说念主民共和国民法典〉契约编通则些许问题的解释》第32条亦明确将“政策转圜”列为情势变更的常海涵因，为政策类情势变更的认定提供了径直的秩序依据。福建省高等东说念主民法院在“（2023）闽行终28号”[7]案的干系判决中亦指出，政策转圜不属于不可抗力，合乎条件的可认定为情势变更。

但具体到工买卖光伏EMC契约纠纷中，业主方依据情势变更想法消灭契约，仍需基于契约严守与惊叹交游安全原则在个案中具体认定。以本文所述案例为例，情势变更亦难以取得复古。最初，高能耗行业的政策调控趋势具有可意想性，干系政策变化属于行业买卖风险，而非情势变更要求的“无法意想的客不雅情况”。最妙手民法院在《对于刻下场合下审理民商事契约纠纷案件些许问题的指挥意见》中明确指出，情势变更与买卖风险的中枢区别在于“情势变更是当事东说念主在缔约时无法意想的非市集系统固有的风险”，而产能调控政策已组成该行业始终以来的系统性风险配景。其次，业主方因产能清退时常会取得政府补偿或第三方金钱兼并对价，若仅因政策变化便消灭契约，不仅会使投资方前期的名堂参加付诸东流，还需承担电站撤消资本，反而会对投资方变成显失平正的成果。再者，情势变更的适用需由当事东说念主主动想法，法院不会主动依权柄适用。若投资方断绝消灭契约，法院基于平正原则，时常也不会复古业主方的想法。

四、投资方的维权与风险叮咛念念路

即便业主方以不可抗力或情势变更想法消灭契约的诉求难以得到复古，政策变化激发的业主方停产、拆迁，仍会给光伏投资方变成施行蚀本。合并子践训导，投资方可从契约商定、法律追责、施行操作等多方面入辖下手维权，同期强化事先风控布局，最大适度缩小蚀本。

（一）依据EMC契约商定，风雅业主方违约包袱

多数光伏EMC契约会诞生权利保险要求，投资方可依据契约商定想法业主方的违约包袱：若契约商定电站撤消需经投资方应允、业主方需补偿剩余运营期的发电收益蚀本，投资方可要求业主方按商定支付补偿；若契约商定业主方需提供替代屋顶或配合第三方邻接契约，投资方可要求业主方履行该等义务；若契约商定电站干系的拆迁补偿归投资方统共，投资方可依据商定想法补偿权益。

若EMC契约未对上述事项作出明确商定，投资方可依据《民法典》第577条[8]的律例，要求业主方承担继续履行、补偿蚀本等违约包袱。即便因政府要求撤消厂房导致合共事实上不成履行，法院可依当事东说念主请求绝交契约权利义务关系，但投资方仍有权风雅业主方的违约包袱，要求其补偿施行蚀本。

（二）实操层面的维权旅途，最大适度减少蚀本

肯求变更光伏名堂上网模式：若业主方仅停产而房屋未撤消，投资方可与当地动力旁边部门、电网企业沟通，尝试肯求变更上网模式或向其他第三方主体售电，通过向电网或其他第三方售电的花式继续运营名堂，幸免因名堂停运而丧失一起收益；

想法电站干系的拆迁补偿权益：若房屋建筑因政策被拆迁，政府依据《国有地盘上房屋征收与补偿条例》干系律例，应当就“被征收房屋价值的补偿”“因征收房屋变成的停产歇业蚀本的补偿”等给予补偿。光伏电站行动屋顶的附着设施，属于投资方的固定金钱，其设备价值及因征收变成的停产歇业蚀本（即明天发电收益蚀本）应当纳入补偿范围。投资方应捏EMC契约、电站产权阐明、发电量数据等材料，与业主方、征收部门积极协商，要求将电站设备价值补偿及运营蚀本补偿部分归投资方统共，以弥补名堂提前绝交变成的蚀本；

强化风控解析，开动法律身手：在替代性绿色产业蓬勃发展确当下，面对高频的政策转圜下可能出现的名堂撤消、停运等不利情形，投资方应保捏高度警惕，通过汇集信息公开渠说念捏续核查业主方的策动情景及公开法律风险信息。依据《政府信息公开条例》的干系律例，投资方亦可肯求公开与名堂干系的产能调控政策文献、征收拆迁决定及补偿有规划等政府信息，为后续维权固定凭据基础。若发现业主方存在宽广未结诉讼、被施行纪录或偿付才略恶化的迹象，应尽早拜托讼师介入，开动诉讼前风险叮咛有规划：一方面，通过凭据保全公证、拍照摄像等花式固定电站近况及运营数据，防守后续强制撤消激发的举证困难，确保干系财产权益可记忆、可想法，并主动与当地动力局等部门沟通用电模式变更等事宜；另一方面，在诉讼旅途采纳上应秉捏“慎诉重执”原则，依据《民事诉讼法》之律例概括议论财产保全的可能性与施行回收率，视情况肯求对业主方账户、不动产等财产采选查封、冻结等措施，防护其退换金钱、阴事债务。

（三）强化事先风控，从契约联想起源逃匿风险

相较于过后维权，事先的风险防控更为远程。投资方在签订EMC契约期，可遴聘专科讼师团队协助进一步完善契约要求：明确政策变化干系的包袱永别，商定业主方的提前讲小说务；细化电站撤消、搬迁的身手、资本承担与蚀本补偿圭臬；明确拆迁补偿中电站干系权益的包摄；诞生业主方的违约补偿圭臬与计较花式，从起源减少纠纷发生的可能性。同期，投资方还应捏续关切业主方的策动情景与行业政策画态，实时预判风险，提前作念好叮咛准备。

结 语

在产业升级与“双碳”指标并行的配景下，高能耗行业的政策调控仍将捏续，工买卖屋顶分散式光伏名堂碰到政策撤消的风险也难以完全幸免。中枢共鸣在于，政策变化并非虽然的不可抗力——即便EMC契约有干系商定，也需满足《民法典》第180条律例的“不成意想、不成幸免且不成克服”法定要件能力被认定；而情势变更的适用条件通常严苛，需满足《民法典》第533条“坚贞契约期无法意想的、不属于买卖风险的首要变化”之条件，业主方难以仅凭政策变化就完了免责消灭契约的目标。

对于光伏投资方而言，在碰到此类纠纷时，应信守契约自治原则，积极依据契约商定与法律律例想法自身权益；在名堂投资前期，更应强化风险解析，通过完善的契约联想、捏续的动态风控，将政策风险降至最低。而从行业发展角度来看，唯有通过澄澈的权利义务永别、秩序的契约商定，能力均衡投资方与业主方的利益，鼓吹工买卖分散式光伏行业健康结识发展。

[注]

[1]《民法典》第一百八十条，因不可抗力不成履行民事义务的，不承担民事包袱。法律另有律例的，依照其律例。不可抗力是不成意想、不成幸免且不成克服的客不雅情况。

[2]《民法典》第五百六十三条，有下列情形之一的，当事东说念主不错消灭契约：（一）因不可抗力致使不成完了契约目标……

[3]《民法典》第五百九十条，当事东说念主一方因不可抗力不成履行契约的，根据不可抗力的影响，部分或者一起衔命包袱，可是法律另有律例的以外。因不可抗力不成履行契约的，应当实时讲演对方，以松开可能给对方变成的蚀本，并应当在合理期限内提供阐明。当事东说念主迟误履行后发生不可抗力的，不衔命其违约包袱。

[4]山东省济南市中级东说念主民法院出具的(2019)鲁01民终6953号二审民事判决书。

[5]最妙手民法院出具的(2021)最高法民申6537号再审审查民事裁定书。

[6]《民法典》第五百三十三条，契约设立后，契约的基础条件发生了当事东说念主在坚贞契约期无法意想的、不属于买卖风险的首要变化，继续履行契约对于当事东说念主一方昭着抵抗正的，受不利影响确当事东说念主不错与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事东说念主不错请求东说念主民法院或者仲裁机构变更或者消灭契约。东说念主民法院或者仲裁机构应当团了案件的施行情况，根据平正原则变更或者消灭契约。

[7]福建省高等东说念主民法院出具的（2023）闽行终28号行政判决书。

[8]《民法典》第五百七十七条，当事东说念主一方不履行契约义务或者履行契约义务不合乎商定的，应当承担继续履行、采选援手措施或者补偿蚀本等违约包袱。

相等声明

以上所刊登的著述仅代表作家本东说念主不雅点博亚体育2026世界杯中国官方入口，不代表北京市中伦讼师事务所或其讼师出具的任何体式之法律意见或建议。